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董事會

 

本公司董事會設董事七席,分別由七位在高科技產業、財會、商務及學術等領域具專業背景與豐富經驗之專業人士所組成,其中並包含三席依公司法第192條之1之規定,採候選人提名制度選出之獨立董事,並由三席獨立董事組成審計委員會,藉以強化董事會之獨立性及提升董事會之運作效能,以達成落實專業人員及經營者責任之公司治理目標。

 

本公司為建立良好的董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,董事會除依公司法對公司整體營運及重大決策進行監督負責外,並訂定有「董事會議事規範」,均於召開董事會前事先徵詢各董事意見,擬訂議事內容及相關會議資料;董事會召開時,亦均視議案內容通知相關部門經理人備妥相關資料列席會議,報告議案相關業務概況及答覆董事提問事項,或邀請會計師、其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議;同時,董事對於會議之事項如有利害關係時,均應迴避不得參與討論。

 

此外,為保障公司及股東之權益,本公司已於民國九十三年股東常會中通過修改章程,將為董事及監察人購買責任險之規定明文納入公司章程,並確實執行;另並於105年股東常會中通過修訂「董事選舉辦法」,明訂董事選舉一律採候選人提名制度。

 

董事會成員多元化之政策及執行

 

1、董事會成員多元化政策

    依據本公司「公司治理實務守則」第二十條所訂定有關本公司董事會成員多元化政策之規定,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

(1) 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

(2) 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

 

 

2、具體管理目標

由於公司之董事會須指導制定公司策略、監督管理階層,並對公司及股東負責,故董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,並足以妥適制定及完成公司治理制度之各項運作,確保董事會均能依照法令、公司章程之規定及股東會決議行使職權。

為強化公司治理效能並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司董事會之組成主要考量公司之營運架構、業務發展方向及未來產業發展趨勢等各種需求,並評估董事成員之產業經驗及專業能力,力求多元化以達成在基本組成(如性別、國籍、年齡等)、專業背景(如電子、資訊、通訊等)及專業知識與技能(如科技、會計、法律等)多面向上專業互補之效果。

 

3、目前董事會成員落實多元化政策之情形

本公司董事會之成員組成乃採取多元化之方針,現任董事會由7位董事組成,包括2位執行董事、2位非執行董事及3位獨立董事,其中除董事均為男性及本國籍外,平均年齡為67歲,均具備有不同的專業背景,分別係由來自淡江大學電子工程系、交通大學電子物理系、中原大學資訊系、中國文化大學地學系、政治大學會計系碩士及美國杜蘭大學法學博士等專業組成,而其中四席一般董事皆有產業實際經營之背景,另三席獨立董事則由具備會計、法律及產業背景之專業人士所組成,並由三席獨立董事依據證券交易法第十四之四條之規定組成審計委員會,且獨立董事之任職資格條件及獨立性均無違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。另外,本公司具員工身分之董事占比為29%,獨立董事占比為43%,女性董事占比為0%;一位獨立董事任期年資在9年以下;一位董事年齡在70歲以上,六位董事在60至70歲。本公司為強化董事會成員多元化之政策,預計於民國112年再增加一席獨立董事及女性董事,未來將以女性董事占比達12.5%為初步目標,並以女性董事占比達25%為下一目標,

 

4、董事會應具備之整體能力

為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

 

(1) 營運判斷能力。

(2) 會計及財務分析能力。

(3) 經營管理能力。

(4) 危機處理能力。

(5) 產業知識。

(6) 國際市場觀。

(7) 領導能力。

(8) 決策能力。

 

 

 

 

 

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